Пошаговая инструкция по ликвидации ООО

Закрытие ООО — процедура сложная и длительная. Она сопровождается большим перечнем обязательных этапов, внимательной проверкой налоговой службы и строгой выплатой всех задолженностей и штрафов. Несмотря на это, провести процедуру можно самостоятельно, не обращаясь за помощью в коммерческие организации. Правила ликвидации ООО, установленные законодательством, регулярно обновляются и этот факт необходимо учитывать при подготовке к началу процедуры.

Причины прекращения деятельности ООО

Основания для ликвидации ООО бывают добровольными или принудительными. К первым относятся:

  • Желание прекратить деятельность по причине нерентабельности бизнеса.
  • Смена формы предприятия при расширении или уменьшении производственных процессов.
  • Реструктуризация.
  • Продажа бизнеса владельцем с целью получения личной выгоды.

Принудительные обстоятельства:

  • Банкротство. Предприятие ликвидируется после рассмотрения дела о полной несостоятельности в суде.
  • По решению суда.

В каких случаях нет необходимости закрывать ООО:

  • При частичной смене руководства и состава учредителей.
  • При изменении места регистрации предприятия.
  • При добавлении кодов ОКВЭД и смене видов деятельности.

Классическая схема ликвидации ООО

На практике ликвидация ООО может выполняться классической и альтернативной схемами. Первая предполагает проведение стандартной процедуры, установленной законодательством. Она подходит для предприятий, не имеющих существенных задолженностей и нарушений в осуществлении деятельности.

Подготовительный этап

Чтобы определить способ ликвидации ООО и сделать процедуру менее болезненной, необходимо предварительно провести оценку финансового состояния компании. Она выполняется главным бухгалтером предприятия, который определяет соотношение действующих долговых обязательств с имеющимися денежными средствами.

Если резервов предприятия недостаточно для полного погашения долгов, производится расчет возможной выручки от продажи оборудования, недвижимости и другого имущества, которое числится на балансе ООО.

При достаточном количестве средств для выплат по обязательствам выбирается простая процедура закрытия. При недостатке средств либо изыскиваются дополнительные источники, либо проводится процедура признания банкротства. Последняя дает возможность ограничить ответственность только основным должником, не затрагивая других ответственных лиц предприятия. Также в случае признания банкротства могут быть аннулированы задолженности по долговым обязательствам, кредитам, заработной плате и обязательным выплатам персоналу.

Принятие решения о ликвидации

Первым шагом к закрытию является вынесение решения о ликвидации ООО. Оно представляется на общее собрание учредителей, которые уведомляются письменно. Для подтверждения об информировании о собрании и его целях учредитель ставит свою подпись в возвратном бланке. Последний прикрепляется к итоговому протоколу.      

Решение о ликвидации ООО должно быть принято только единогласно. В ходе собрания оформляется протокол, где указывается следующая информация:

  • Дата и время проведения собрания.
  • Информация об участниках.
  • Повестка дня.
  • Перечень выступавших лиц и представленные ими заявления.
  • Установленные в ходе собрания члены ликвидационной комиссии или один единственный ликвидатор.

Документ заверяется председателем  собрания и секретарем, а также членами ликвидационной комиссии. Если учредитель один, он может сам принять решение,  оформив его документально.

На основе вынесенного решения составляется уведомление по официальной форме Р15001, где отмечаются пункты:

  • О принятии решения о ликвидации — отмечается пункт 2.1.
  • О назначении ликвидационной комиссии — отмечается пункт 2.2.

Уведомления и протокол в обязательном порядке заверяются нотариусом.

Создание ликвидационной комиссии

Ликвидация ООО невозможна без формирования ликвидационной комиссии. Она может включать в себя учредителей общества и его руководителей. Если учредитель ООО один — он выступает в роли ликвидатора. При формировании комиссии выбирается главный ликвидатор, который назначается руководителем предприятия.

В задачи ликвидационной комиссии входит:

  • Подача документов на ликвидацию в ФНС.
  • Публикация объявления о закрытии общества.
  • Уведомление кредиторов о полном прекращении деятельности.
  • Составление промежуточного и окончательного ликвидационного баланса.
  • Продажа имущества компании и выплата задолженностей.
  • Распределение остаточных средств и имущества между учредителями ООО, согласно их долевому участию.

Подача документов и публикация сведений

В течение 3 дней с даты принятия решения о ликвидации, подготовленный в ходе собрания, пакет документов (форма Р15001, протокол и решение о ликвидации) должен быть подан в ФНС. Согласно закону с 2015 года право подать заявление на закрытие ООО может только ликвидатор или руководитель ликвидационной комиссии. Сообщать ФСС и ПФ о закрытии предприятия — не нужно, поскольку эта информация  автоматически будет передана налоговыми службами.  

Через 5 рабочих дней после подачи в ФНС документов, Единый госреестр юрлиц (ЕГРЮЛ) вносит в базу информацию о начале процедуры ликвидации ООО, что подтверждается получением листа записи ЕГРЮЛ по установленной форме Р50007.

Подача объявления о ликвидации ООО

Вестник государственной регистрации

Следующим этапом является публикация объявления о прекращении деятельности общества в информационном издательстве «Вестник государственной регистрации». Выполняется в силу требований публичности закрытия и предварительного информирования кредиторов.

Для этого подаются следующие документы:

  • Заявка на публикацию и сопроводительное письмо (представляются главой ликвидационной комиссией в двух экземплярах).
  • Копия листа записи в ЕГРЮЛ.
  • Копия решения о закрытии предприятия.
  • Квитанция об оплате публикации с печатью банка.

Уведомление кредиторов и персонала о закрытии

Обязательным требованием при закрытии ООО является своевременное уведомление всех кредиторов о начале процесса ликвидации (оформляется в произвольной форме). Выполняется оно в письменном виде с обязательным подтверждением о получении в обратном бланке. Ликвидационная комиссия может выполнить отправку заказных писем с получением подтверждения о вручении или осуществить доставку курьером.

В течение 2 месяцев с момента уведомления кредиторы имеют право предъявить требования по возмещению долговых обязательств. В этот же период выполняется оповещение всех сотрудников об увольнении. Оно должно осуществляться не позже чем за 2 месяца до начала процедуры. Оформляется также в письменной форме с подписью об осведомленности. Увольнению подлежат все сотрудники.

Соответствующее уведомление о массовом высвобождении трудящихся передается в Центр занятости. При увольнении более 16 сотрудников ЦЗ информируется не позднее чем за 3 месяца до начала мероприятий. Если количество работников меньше, срок сокращается до 2 месяцев.

Оформляется уведомление по специальной форме, где по каждому сотруднику указываются следующие данные:

  • Специальность (квалификация);
  • Должность, на которой он числился по трудовому договору;
  • Размер заработной платы.

В день увольнения штатным сотрудникам выплачиваются долги по заработной плате и отпускам (если они не были использованы), а также выходное пособие, равное среднемесячной зарплате. На период нового трудоустройства в течение 2 месяцев работодатель сохраняет работникам заработную плату.

Расторжение договоров

Принятие решения о ликвидации общества является веским основанием для расторжения договоров. Коммерческие контракты разрываются в одностороннем порядке, с возможностью взыскания компенсации, согласно прописанным в договоре соответствующим пунктам.

Отдельное внимание уделяется договору аренды, который с момента подачи заявления на ликвидацию не может быть расторгнут до ее окончания. Это обусловлено запретом на внесение изменений в данные регистрации предприятия на период проведения процедуры.

Прохождение проверки ФНС

После подачи в ФНС официального уведомления о закрытии общества, в течение 5 дней может быть назначена незапланированная выездная налоговая проверка. Ее целью является выявление нарушений, скрытых договоров, неучтенной прибыли или имущества, а также наличие дебиторской задолженности.

По результатам проверки может быть постановлено:

  • Наложение штрафов и выплата требуемых налоговых обязательств.
  • Взыскание с дебиторов задолженности в счет баланса предприятия.

Длительность налоговой проверки составляет от 2 до 8 месяцев, что усложняет процедуру закрытия, поскольку переходить к следующему этапу ликвидации до ее окончания нельзя.

Налоговая проверка назначается не всем предприятиям. Для ООО с нулевой прибылью (когда доходы равны расходам) и обществ, работающих по упрощенной системе налогообложения, она может вовсе не проводиться или выполняться в кратчайшие сроки.

Подготовка к налоговой проверке заключается в проведении сверки финансовых данных, устранении ошибок в отчетности и бухгалтерской документации. Проводится инвентаризация.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Через два месяца после публикации объявления о закрытии общества, при условии прохождения налоговой проверки, ликвидационная комиссия формирует и принимает промежуточный ликвидационный баланс. Он представляет собой официальный бухгалтерский документ, включающий следующую информацию:

  • Перечень имущества компании и ее финансовый баланс.
  • Долговые обязательства перед кредиторами, заявившими свои требования в установленный период.
  • Результаты рассмотрения долговых требований.

ПЛБ утверждается только на общем собрании всех учредителей (или единственным учредителем). Стандартной формы составления для данного документа нет. В качестве образца используется обычный бухгалтерский баланс, в котором изменяется заголовок и ставится отметка об утверждении собранием участников и номере соответсвующего протокола.

По итогу собрания составляется протокол и решение об утверждении ПЛБ. Они заверяются подписями ликвидационной комиссии или ликвидатором. На основе этих документов комиссия подготавливает уведомление о принятии промежуточного ликвидационного баланса по стандартной форме Р15001 (в нем отмечается пункт «Составление промежуточного ликвидационного баланса»). Оно подписывается ликвидатором (лицом, подавшим заявление на закрытие ООО) и заверяется нотариально.

Далее в ФНС подаются следующие документы:

  • Уведомление о закрытии предприятия (форма Р15001).
  • Промежуточный ликвидационный баланс.
  • Свидетельство о проведенной публикации в СМИ о закрытии ООО*.
  • Протокол и решение об утверждении ПЛБ*.

* — дополнительные документы, предоставляемые по требованию налогового органа.

Через 5 рабочих дней после подачи документов данные будут внесены в ЕГРЮЛ и выдан подтверждающий лист записи.

Выплата долговых обязательств

Утверждение и регистрация промежуточного ликвидационного баланса в ЕГРЮЛ позволяют перейти к расчетам по долговым обязательствам. Они осуществляются ликвидационной комиссией в строго установленном законом порядке:

  • Погашение долгов перед физическими лицами по обязательствам, установленным за причинение вреда здоровью и жизни.
  • Выплата заработной платы, компенсаций, авторских (интеллектуальной собственности) и выходных пособий уволенным сотрудникам.
  • Обязательные платежи бюджетным и внебюджетным организациям.
  • Расчет с существующими кредиторами.  

Для выплаты долговых обязательств используются финансовые средства предприятия. Если их недостаточно, ликвидационная комиссия производит продажу имущества общества и погашает задолженности из привлеченных средств. При нехватке последних для уплаты всех долгов дело передается в суд для начала процедуры признания банкротства.

Налоговая отчетность

Подача налоговой отчетности может осуществляться вместе с подачей ПЛБ или на этапе представления окончательнго ликвидационного баланса. Отчетный период для ликвидируемых обществ составляет от 1 января текущего года до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале ликвидации. Если отчетный год завершен, выполняется отчетность и за прошедший период. С этого момента единственной деятельностью общества допускается взыскание дебиторских задолженностей для погашения долговых обязательств кредиторам.

Вся документация должна быть передана в налоговый орган и социальные службы не позднее 3 месяцев с момента внесения данных о ликвидации в ЕГРЮЛ.

Отчетность, представляемая в ИФНС:

  • 2-НДФЛ и 6-НДФЛ;
  • Декларация УСН — подается не позднее 25 числа следующего месяца после подачи заявления о начале ликвидации.
  • Декларация НДС. Может быть подана вместе с уведомлением о начале ликвидации или на момент ликвидации.
  • Декларация по прибыли. Может быть подана вместе с уведомлением о начале процедуры ликвидации или вместе с окончательным ликвидационным балансом. Во втором случае есть шанс, что налоговые органы не успеют выполнить проверку данных до истечения срока ликвидации.

Отчетность в ПФР и ФСС:

  • РСВ-1 — подается в Пенсионный Фонд с последующей уплатой взносов не позднее 15 дней с момента представления отчетности.
  • 4-ФСС — подается в социальную службу. При численности персонала более 25 человек предоставляется только в электронном виде.

После сдачи отчетной документации и уплаты необходимых взносов, ликвидатору выдаются справки об отсутствии задолженностей.

Окончательный ликвидационный баланс и регистрация

Если все долговые обязательства погашены, готовится окончательный ликвидационный баланс (ОЛБ). Он составляется на основании бухгалтерского учета всех имеющихся активов и имущества общества. Размер последних не должен быть более, указанного в промежуточном ликвидационном балансе. В противном случае придется доказать налоговой службе, что излишки средств не были спрятаны с целью избежать возврата долгов. В этом случае возможен отказ в ликвидации.

ОЛБ утверждается общим собранием учредителей, по итогу которого составляется соответствующий протокол или, если учредитель один, выносится решение об утверждении ликвидационного баланса. Документы заверяются нотариусом.

Следующий заключительный этап — это оплата пошлины (800 рублей) и подача документов на ликвидацию в ИФНС. В этот перечень входят:

  • Заявление по форме № Р16001, которое должно обязательно быть заверено нотариусом;
  • Окончательный ликвидационный баланс и протокол о его утверждении;
  • Квитанция Сбербанка об уплате государственной пошлины за ликвидацию;
  • Справки из ПФ и ФСС об отсутствии задолженностей по обязательным платежам. Если справок нет, налоговая может сама запросить эти данные.

Подать документы можно:

  • Лично — подает ликвидатор или доверенное лицо (при наличие доверенности);
  • В электронном виде через сайт ФНС с заверением цифровой подписью;
  • Почтовой службой. Отправляется ценным письмом с обязательной описью вложения и уведомлением о вручении.

В течение 5 рабочих дней, после передачи документов, вносятся соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдается свидетельство о ликвидации ООО.

Как распределяется имущество ООО меду участниками

Федеральный закон о Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками

Альтернативные схемы ликвидации ООО

Помимо классической схемы закрытия общества с ограниченной ответственностью встречаются частные случаи, для которых процедура прекращения деятельности может быть проще или сложнее. Сюда относится:

  • Ликвидация с долгами. Выполняется путем признания банкротства в судебном порядке. Может быть принудительной и длиться до нескольких лет. В течение 5 лет с даты официального признания банкротства все учредители и руководитель общества не могут занимать любые руководящие должности и регистрировать предпринимательскую деятельность.
  • Закрытие с нулевым балансом. При отсутствии ведения деятельности, заключения сделок, предоставления отчетности и задолженностей на протяжении 1 года ИФНС может самостоятельно принять решение о ликвидации ООО.
  • Слияние или присоединение. В первом случае на основе двух компаний создается одна, во втором — одно общество переходит во владение другого (включая долговые обязательства).
  • Смена учредителей или продажа компании. В ходе такой процедуры полностью меняется руководящий состав компании, ее учредители и главный бухгалтер. Последний заменяется в приказном порядке. Новые учредители регистрируются в ЕГРЮЛ путем внесения изменений.

Обязательные действия после ликвидации ООО

В отличие от ИП, документация Общества с ограниченной ответственностью передается после его ликвидации в архив на хранение.

В обязательном порядке ликвидация ООО предусматривает и закрытие расчетных счетов. Это реализуется путем подачи в банк соответствующего заявления от имени главы ликвидационной комиссии или ликвидатора, с предоставлением копии свидетельства о ликвидации ООО.

Печати (особенно круглые) и штампы предприятия уничтожаются через компании, осуществляющие изготовление печатей или самостоятельно. До завершения процедуры ликвидации предприятия делать этого нельзя. Заказать услугу уничтожения печати может только глава ликвидационной комиссии. Он подает фирме следующие документы:

  • Копию свидетельства о прекращении деятельности.
  • Заявление на уничтожение печати и штампов.
  • Копию собственного паспорта.
  • Справку о регистрации печати (при наличие таковой).
  • Образец печати, утвержденный до ее изготовления.

По окончании процедуры выдается акт об уничтожении, где указывается способ уничтожения (сожжение, разрушение информационной площадки спиливанием).

Самостоятельное уничтожение выполняется в присутствии ликвидационной комиссии, которая заверяет соответствующий акт. Сохранение печати и ее дальнейшее использование влечет за собой уголовную ответственность.

Если бизнес не является рентабельным и возможности для поиска новых источников финансирования нет, своевременная ликвидация ООО позволит избавиться от множества сложностей, включая принудительное признание банкротства. Это даст шанс избежать серьезной налоговой повинности и начать новое дело в более перспективном направлении.

Оставить комментарий